Реорганизация зао в ооо пошаговая инструкция

Реорганизация ЗАО в ООО в 2019 году: пошаговая инструкция

Реорганизация зао в ооо пошаговая инструкция

Перерегистрация ЗАО в ООО — комплекс мер, направленных на изменение формы деятельности организации. Наличие пошаговой инструкции позволяет правильно и своевременно сделать преобразования и начать работу компании « с чистого листа».  Кроме того, перерегистрация займет меньше времени, а вероятность дополнительных затрат снизится к нулю.

В среде предпринимателей остался стереотип, что ЗАО — это АО закрытого типа. Это не совсем так. После внесения изменений в законодательство 1 сентября 2014 года такие АО перешли в разряд непубличных.

Подобное нововведение произошло после внесения правок в ГК РФ, когда общества были разделены на две категории — публичные и непубличные.

В чем особенности реорганизации ЗАО в ООО, в какой последовательности, и как выполняется работа, рассмотрим ниже в статье.

Общие положения

ЗАО (непубличное АО) — организация, в которой взносы участников имеют вид акций. Ценные бумаги находятся на руках лишь учредителей (основателей) заведения или определенных людей (эти нюансы оговариваются заранее). Тонкости создания и работы непубличного АО оговариваются в ФЗ под номером 208.

ООО (публичное АО) — противоположный тип организации, в которой капитал не делится на акции. При этом взносы участников определяются как доли уставного капитала предприятия. Особенность в том, что все учредители компании несут ответственность за риски в процессе деятельности (ограничивается размером сделанных взносов). Работа и порядок открытия ООО регулируется в ФЗ № 14.

Из сказанного выше видно, что ЗАО и ООО — разные формы, принципы построения и деятельности которых регулируются различными актами в сфере законодательства. Несмотря на этот факт, перерегистрация АО из непубличного в публичное происходит с завидной регулярностью. Как это сделать правильно, рассмотрим ниже.

Тонкости реорганизации ЗАО в ООО — шаг за шагом

Чтобы сменить форму деятельности, важно четко придерживаться инструкции, которая приведена ниже.

Принятие решения и его оформление

Для преобразования ЗАО в ООО участники компании принимают решение об изменении организационной формы.

Как правило, такое действие необходимо для снижения рисков для бенефициаров в будущем, а также упрощения процессе бизнес-деятельности.

Для принятия решения собираются участники, которые анием принимают решение об актуальности перехода. Если акционер только один, требуется только его одобрение.

После завершения собрания составляется документ, в котором указывается следующая информация:

  1. Факт изменения формы деятельности организации — с ЗАО в ООО.
  2. Особенности, условия и период выполнения действий, направленных на изменение формы компании.
  3. Регламент замены акций на доли учредителей в УК.
  4. Текст и нюансы перерегистрации устава (составляется для общества). Здесь требуется учесть, что публичное АО вправе работать без применения печати. Если руководители выбирают такой вариант деятельности, этот факт находит отражение в уставе.

Как только решение принято, а итоговые бумаги заполнены, требуется проинформировать ФНС о старте процесса реорганизации предприятия. Для этого требуется направить по e-mail или лично принести уведомление, оформленное по форме Р12003.

На выполнение этой работы дается трое суток со дня, когда было принято решение. Одновременно с уведомлением требуется передать непосредственно решение.

С момента передачи бумаг инспектор вносит сведения о старте процесса реорганизации в государственный реестр.

Наши юристы знают ответ на ваш вопрос Если вы хотите узнать, как решить именно вашу проблему, то спросите об этом нашего дежурного юриста онлайн. Это быстро, удобно и бесплатно!

  • Москва и область: +7-499-938-54-25
  • Санкт-Петербург и область: +7-812-467-37-54

Регистрация ООО

Как только рассмотренные выше действия выполнены, необходимо зарегистрировать новое общество (юрлицо), образовавшееся в результате реорганизации. Здесь также требуется оформить заявление на базе формы Р12001.

Подача заявления допускается через трехмесячный период, ведь именно этот срок выделяется по законодательству на обжалование  решения по реорганизации предприятия.

Отсчет периода начинается со дня внесения сведений в госреестр о старте процедуры.

Одновременно с заявлением требуется подать:

  • Квитанцию, подтверждающую выплату госпошлины (величина последней составляет 4 тысячи рублей).
  • Обновленный устав ООО. Документация передается в 2-х экземплярах.
  • Справка из ПФР. В ней должны подтверждаться, что информация о стаже и взносах сотрудников направлены для обработки, а также переданы данные о страхователях.
  • Бумаги о внесении правок в решение о выпуске активов. Необходимость в таком документе возникает в случае, если фирма в процессе работы эмитировала акции, долговые или другие виды ценных бумаг.

Отправка и ожидание решения

​Стоит отметить, что в предъявлении в ФНС передаточного акта нет потребности. Эта бумага оформляется для внутреннего применения и подтверждает факт передачи материальных ценностей с баланса АО в ООО. Подготовленный пакет, о котором упоминалось выше, направляется по почте, передается персонально или отправляется через Интернет (в электронной форме).

Как  только сотрудники ФНС получили документацию к рассмотрению, у них имеется пять рабочих суток на изучение бумаг и принятие решение о возможности реорганизации. По результатам оценки они вправе одобрить процесс или отказать в проведении процедуры.

В обоих случаях заявитель получает уведомление. При положительном решении работник ФНС в течение суток с момента регистрации общества передает уведомление и новый устав ООО.

Одновременно с этим выдается выписка из госреестра, подтверждающая  прекращение деятельности АО.

Изменение режима выплаты налогов

Если руководство ООО планирует вести деятельность, как и ранее, на «упрощенке», придется пройти требуемые процедуры по переходу. Это актуально даже в том случае, если прошлое АО вело деятельность на УСН. Такой подход объясняется тем, что в результате реорганизации образовалось новое юрлицо, требующее прохождения таких процедур.

Процесс перерегистрации общества на «упрощенку» после ЗАО выполняется не автоматически, как считают многие. Требуется прийти в ФНС и заполнить бланк заявления с указанием желания перейти на УСН. На выполнение этой работы у бизнесмена имеется месяц со дня создания ООО.

Подготовка к работе

Как только рассмотренные этапы пройдены, требуется подготовить новую компанию к ведению дальнейшей деятельности. Для этого требуется выполнить ряд шагов:

  1. Оформить новый отчет, отобразить результаты работы компании на день регистрации ООО. Это связано с тем, что на день перехода в распоряжение предприятия уже имелись пассивы и активы, перешедшие в «наследство» от ЗАО.
  2. Снова поставить подписи в соглашениях со всеми партнерами, ведь юрлицо изменилось.
  3. Информировать банковские учреждения о завершении процесса реорганизации. Для этого нет необходимости закрывать счет — достаточно передать новые учредительные бумаги организации. Банку достаточно в базе данных обновить сведения о клиенте.
  4. Пройти процесс перерегистрации ККТ. Из-за того, что в результате реорганизации поменялось наименование ООО, требуется внести правки в карточку кассовой техники. В законодательстве нет четких сроков, в которые стоит уложиться, но на практике рекомендуется выполнить перерегистрацию без задержек, ведь работу ведет уже новое предприятие. Если не выполнить обязательство, штрафные санкции составят 40 000 рублей.

На завершающем этапе остается заменить вывеску, наименование в фирменных бланках и прочих бумагах, которые требуется привести в соответствие с новыми видом деятельности  ООО.

Источник: https://urlaw03.ru/registraciya/article/reorganizaciya-zao-v-ooo

Реорганизация зао в ооо 2019 пошаговая инструкция

Реорганизация зао в ооо пошаговая инструкция

В комплекте документов у Вас должно быть:
1) Заверенная форма 12001 (Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации.) 2) Устав, утверждённый внеочередным Общим собранием акционеров -2 экз.

3) Гарантийное письмо от собственника о предоставлении адреса место нахождения. 4) Квитанция об оплате государственной пошлины в размере 4000 за создание компании. 5) Передаточный акт. 6) Протокол внеочередного общего собрания акционеров, подписанный всеми акционерами.

Если

7) Доверенность (в случае, если документы сдаёт и получает не сам Генеральный директор Общества.

Первое, что необходимо сделать акционерам реорганизуемого общества — это провести собрание акционеров с принятием решений по следующим вопросам: 1. О преобразовании Закрытого акционерного Общества в Общество с ограниченной ответственностью. 2. Об определении места нахождения создаваемого в результате реорганизации Общества с ограниченной ответственностью.

3. Об утверждении Устава создаваемого в результате преобразования Общества с ограниченной ответственностью. 4. Об обмене обыкновенных именных акций Реорганизуемого акционерного общества на доли в уставном капитале создаваемого в результате преобразования Общества с ограниченной ответственностью. 5.

Об определении размера уставного капитала создаваемого в результате преобразования Общества с ограниченной ответственностью 6. Об утверждении и подписании передаточного акта между ЗАО и ООО. 7. Об избрании на должность Генерального директора создаваемого в результате преобразования

8.

О назначении ответственного за подачу документов на реорганизацию в форме преобразования Закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью.

Преобразование ЗАО в ООО в 2019 году

Также нужен подтверждающий документ об исполнении обязанностей ЗАО, который нужно получить в органе контроля при оформлении регистрационных документов.

Оформляется и передаточный акт, в котором необходимо описать все активы, пассивы, задолженности денежных средств, если таковые имеются (дебиторского и кредиторского значения, автоматически переходящие в ООО). Иные долги, имеющиеся в ЗАО, также должны быть отмечены.

Следует собрать дополнительную документацию, которая указывает на своевременную отправку извещений в органы контроля и статистики.

Попадают под выездную процедуру те юридические лица, которые не прошли надлежащим образом проверку в налоговой службе контроля ранее. То есть речь идет о лицах, которые не выплачивали своевременно налоги в государственный бюджет или оплачивали их не в полном объеме.

Непубличное акционерное общество – это организационная форма юридического лица, где все взносы учредителей учитываются в форме акций, которые распределяются только среди основателей или заранее оговоренного узкого круга заинтересованных лиц. Порядок создания и функционирования ЗАО регулируется ФЗ №208.

  • разделение предприятия между бизнес-партнерами;
  • подбор оптимальной формы управления предприятием;
  • формирование единого крупного предприятия вместо нескольких обособленных;
  • отделение дочерней компании от материнской с правом ведения самостоятельной коммерческой деятельности.

Пошаговая инструкция перерегистрации ЗАО в ООО в 2019 году

Непубличное акционерное общество – это организационная форма юридического лица, где все взносы учредителей учитываются в форме акций, которые распределяются только среди основателей или заранее оговоренного узкого круга заинтересованных лиц. Порядок создания и функционирования ЗАО регулируется ФЗ №208.

  • квитанция об уплате госпошлины в размере 4 000 рублей;
  • новый Устав общества в двух экземплярах;
  • справка из Пенсионного фонда, которая подтверждает отправку данных о взносах и стаже каждого работника, то есть всех сведений о застрахованных лицах;
  • если компания во время своего функционирования выпускала облигации или другие виды ценных бумаг — документ о внесении изменений в решение об эмиссии.

Еще почитать:  Гражданского правовой договор с физическим лицом образец

/div>

Как преобразовать ЗАО в ООО в 2019 году

  • форму Р12001, заявитель – директор ЗАО;
  • решение/протокол о преобразовании;
  • устав ООО. Обязательно в двух экземплярах. Исключение – когда устав предоставляется в электронной форме; в таком формате направляется только один экземпляр;
  • квитанция, удостоверяющая оплату госпошлины;
  • передаточный акт (независимо от требований налоговой к его предъявлению);
  • справку из ПФР о сдачи отчетности и отсутствии задолженности. Непредоставление справки из Пенсионного фонда – это не предлог для отказа в принятии документов и, как следствие, в дальнейшей регистрации общества. В такой ситуации регистрирующий орган направляет межведомственный электронный запрос соответствующему территориальному органу Пенсионного фонда России (пп. «ж» п. 1 ст. 14 закона N 129-ФЗ, п. 41 Административного регламента);
  • согласие от собственника, чье помещение используется в качестве адреса местонахождения ООО (документ не является обязательным, но в связи с изменениями по юрадресам, с 2019 года желательно его предоставить);
  • доказательства уведомления кредиторов. Это могут быть копии направленных им писем.

При принятии решения каждый член СД обладает одним голосом. Когда складывается ситуация, при которой голоса разделились поровну, то право решающего голоса может быть у председателя. Данная формулировка указана с оговоркой «может быть», так как данное право должно быть обязательно закреплено в уставе.

Реорганизация ЗАО

Реорганизация (преобразование) ЗАО в ООО сопровождается формированием новой бухгалтерской отчетности. Старая акционерная компания перед ликвидацией подает итоговые отчеты за период с начала года до даты смены правовой формы.

Новое Общество учитывает данные ликвидированного предприятия и на базе акта передачи создает вступительную отчетность.

При этом началом отчетного периода объявляется дата государственной регистрации фирмы, а окончанием – последний день года.

  • акционерная компания закрытого типа прекращает свое существование, что подтверждается записью в госреестре;
  • появляется новое юридическое лицо, сменившее название и форму ведения бизнеса;
  • старое предприятие передает новому все свои активы и компетенции;
  • трудовой коллектив продолжает работу в новом Обществе.

Преобразование ЗАО в ООО

Стоит отметить, что выход действительно есть, избавиться от ЗАО очень просто, можно преобразовать его в ООО.

В первую очередь, конечно же, предпринимателей интересует насколько данная процедура сложная и есть ли возможность совершить все необходимые действия, самостоятельно. Конечно, можно.

Для тех, кто имеет хоть какие-то знания в юриспруденции, или хотя бы умеет грамотно пользоваться свежими редакциями нормативно-правовых актов. Другим же лицам, мы настоятельно рекомендуем прибегнуть к помощи профессионалов.

  • 2 экземпляра устава;
  • решение о реорганизации общества;
  • оплаченную государственную пошлину (квитанция);
  • передаточный акт (на самом деле, на сегодняшний день идут серьезные споры относительно того, нужно ли прикреплять данный документ. Точного ответа пока нет, но мы будем следить за судебной практикой, и, соответственно, за окончательным решением по данному вопросу);
  • справка из ПФР (при её отсутствии налоговая сама запрашивает необходимые сведения в пенсионном фонде);
  • документы о юридическом адресе;
  • если вновь создаваемое общество предпочитает применять УСН, то в обязательном порядке должно быть приложено заявление на упрощенную систему налогообложения.

Преобразование ооо в зао пошаговая инструкция

устав в двух экземплярах; соглашение о слиянии, при осуществлении такого способа; доказательства представления в Пенсионное ведомство сведений о пенсионных и страховых отчислениях; в случае создания акционерного общества, документы, подтверждающие эмиссию акций с указанием регистрационного или идентификационного номера; информация, подтверждающая внесение эмитентом изменений в решение о выпуске ценных бумаг, за исключением акций.

20 закона № 208-ФЗ от 26.11.1995 «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО). Преобразование из ЗАО в ООО не влечет за собой изменений активов и обязательств общества. Созданное ООО получает все имущество, находящееся ранее у ЗАО, согласно передаточному акту (п.5 ст.

Реорганизация ОАО в ООО в различных формах

  1. Созвать собрание акционеров для рассмотрения вопроса о реорганизации и ания. Если более двух третьих общего состава проголосуют «за», можно утверждать процедуру.
  2. Определить правовую форму организации. В данном случае речь идёт об обществе с ограниченной ответственностью.
  3. Провести инвентаризацию, на основании которой составляется передаточный акт. В нём указываются права и обязанности, переходящие от основного лица к новообразованному (в случае выделения). Либо необходимо составить разделительный баланс, если речь идёт о разделении.

    При преобразовании также составляется передаточный акт, но здесь все права и обязанности переходят к новообразованному ООО.

  4. Уведомить регистрационный орган, юридических и физических лиц о начале реорганизации.

Реорганизация ОАО в ООО, в соответствии с действующим законодательством РФ, в частности, с законом «Об акционерных обществах», Гражданским и Налоговым кодексом, может осуществляться несколькими способами – выделением, разделением, преобразованием и т.д.

Каждый из вариантов имеет свои особенности по части проводимых операций. Если тщательно разобраться в процедуре, то её можно осуществить без привлечения помощи аутсорсеров.

Пошаговая инструкция преобразования: как происходит реорганизация ЗАО в ООО

  1. Старое юридическое лицо – ЗАО – полностью перестает существовать, о чем вносится запись в ЕГРЮЛ.
  2. В результате процедуры возникает новое юридическое лицо – ООО – с новым названием и другой организационно-правовой формой. Создание этого предприятия также фиксируется путем внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
  3. Старое предприятие сохраняет и передает новому все свои права и обязанности.
  4. Сотрудники ЗАО не будут уволены, они продолжат работу во вновь созданном предприятии.
  • замена старой печати на новую;
  • постановка на учет в Статуправлении;
  • переоформление документов в банке (конкретные требования зависят от банка, с которым сотрудничает организация);
  • переоформление сотрудников ЗАО в работников нового ООО (путем издания соответствующих приказов);
  • переоформление лицензий, сертификатов и других разрешающих документов (если они нужны для осуществления деятельности).

27 Июн 2018      stopurist         773      

Источник: https://uristtop.ru/vzyskanie-alimentov/reorganizatsiya-zao-v-ooo-2018-poshagovaya-instruktsiya

Пошаговая инструкция по преобразованию ЗАО в ООО в 2019 году

Реорганизация зао в ооо пошаговая инструкция

В 2014 году ГК РФ подвергся существенным изменениям в части, касающейся организационно-правовой формы юридических лиц. Вместо привычных ЗАО и ОАО вводятся такие понятия как публичные и непубличные АО.

Стремясь избежать сложностей, учредители закрытых компаний инициируют такой процесс как реорганизация ЗАО в ООО.

Зачем проводить процедуру и как сделать это правильно, какова цена перерегистрации — узнаем сегодня.

Почему стоит перейти в ряды ООО

Непубличные акционерные общества, которые ранее именовались ЗАО, существуют в России до сих пор. Однако их правила ведения деятельности подобными организациями существенно ужесточены еще с 1 сентября 2014 года.

Основное изменение — невозможность самостоятельно вести реестр, необходимый для идентификации всех держателей акций.

Для осуществления подобной работы придется воспользоваться услугами специальных организаций, которые получили лицензию и не имеют имущественной или иной заинтересованности по отношению к АО. Помощь предоставляется не бесплатно.

Бесплатная консультация юриста по деятельности ОАО и ЗАО>>

Опираясь на подобные положения, учредители бывших ЗАО и ОАО считают, что реорганизация путем преобразования в ООО позволит избежать дополнительных трат. К тому же подобная форма является наиболее близкой к привычному ЗАО.

У ООО как у юридического лица есть ряд преимуществ:

  1. Нет необходимости делить уставной капитал на акции, и, соответственно, приобретать дополнительные услуги по ведению реестров у сторонних фирм.
  2. Взнос учредителя становится частью уставного капитала, где каждому принадлежит определенная доля.
  3. Риски распределяются между всеми участниками в зависимости от принадлежащей части.

Преобразование ЗАО в ООО позволяет сохранить весь объем прав и обязанностей фирмы в отношении третьих лиц, возникший за время деятельности, и передать его правопреемнику.

Что нужно сделать: пошаговая инструкция

Особо сложной процедуру изменения формы — реорганизации — не назовешь. Однако чтобы уложиться в максимально короткие сроки и избежать трудностей с налоговой и иными органами власти, следует соблюдать четкий порядок действий.

Этап 1. Подготовительный

Права и обязанности самой организации по отношению к кредиторам и иным третьим лицам в случае инициирования реорганизации сохраняются в полном объеме. Исключением являются только сами учредители. Подобное положение зафиксирована в 5 пункте статьи 58 ГК РФ и означает, что:

  1. Составлять передаточный акт для регистрации не требуется. Правопреемник четко определен — ООО, образующееся в ходе процедуры реорганизации. Однако юристы рекомендуют составлять документ хотя бы для себя: он потребуется для правильного ведения бухучета.
  2. Информировать кредиторов о закрытии. Фактически, фирма продолжает существовать, поэтому гасить денежные, имущественные и иные обязательства не требуется.
  3. Уведомление о реорганизации в “Вестник государственной регистрации” отправлять также не требуется.

Перерегистрация начинается не сразу. Прежде чем собирать участников для принятия решения, следует провести ряд процедур:

  • инвентаризация активов
  • оценка акций, на случай, если некоторые учредители не согласятся с реорганизацией и решат продать ценные бумаги
  • составить проект нового Устава
  • определить список лиц, которые вправе участвовать в принятии решения о реорганизации. Перечень составляется не менее чем за 35 дней до даты “общего сбора”, о чем сообщается в 51 статье ФЗ №208-ФЗ, принятого 26 декабря 1995 года
  • внести в план собрание, на котором будет рассмотрен вопрос о реорганизации. Согласно 53 статье ФЗ №208-ФЗ, уведомить акционеров о мероприятии, повесткой дня которого является реорганизация, нужно не менее, чем за 30 дней до назначенной даты.

Внимательно стоит отнестись к требованиям, которые законодательство предъявляют к ООО. Так, число участников, в соответствии с 3 пунктом статьи 7 ФЗ №14-ФЗ, принятого 8 февраля 1998 года, должно быть меньше, либо равно 50.

Этап 2. Решение о реорганизации

Официальные документы о перерегистрации оформляются на общем собрании держателей акций. Если компания создана одним лицом, решение принимается акционером единолично. Бумага в обязательном порядке содержит:

  • название и реквизиты реорганизуемого АО и нового Общества
  • размер уставного капитала
  • особенности обмена бумаг на доли в капитале
  • порядок действий, необходимых для совершения преобразования

Готовый протокол подлежит обязательному утверждению. Согласно 3 пункту статьи 67 ГК РФ подобными полномочиями наделен нотариус, а также лицо, которому ранее поручено вести реестр АО.

Этап 3. Отправка уведомлений

Когда решение о перерегистрации принято, следует сообщить о начале процедуры в ФНС. Налоговая внесет запись о старте реорганизации в ЕГРЮЛ только после предоставления:

  1. Заверенного по всем правилам Решения учредителей.
  2. Заполненного заявления. Форма документа — Р12003. Его также следует утвердить у нотариуса.

Подает документы заявитель, в качестве которого выступает руководитель АО. На предоставление бумаг законодательно отведен определенные сроки —  3 дня после проведения собрания, на котором утверждается Решение о реорганизации. Если не соблюсти подобное предписание, можно получить штраф. Он, в соответствии со статьей 14.25 КоАП РФ, составляет 5 тыс. рублей.

Отправлять отдельные уведомления о реорганизации в Пенсионный фонд и ФСС не требуется. Обязанность отменена в 2015 году.

Этап 4. Прохождение проверок

Процедура перерегистрации тесно связана с другим процессом — ликвидацией. Фактически, одна фирма перестает существовать, а на ее месте возникает другая, являющаяся правопреемником.

Статья 89 НК РФ устанавливает, что Налоговая может провести выездную проверку указанных компаний, целью которой является установление правильности уплаты налогов за конкретный период —  не более 3 лет до назначенной даты проверки.

Проведение подобного мероприятия — не обязанность, а право органа власти. Поэтому далеко не все фирмы подвергаются подобной процедуре. Однако возможности приезда инспекторов исключать не стоит.

Работодатель законодательно не принужден к уведомлению служащих о принятии решения о реорганизации. Соответственно, каких-либо сроков или особых форм документов, сообщающих о реорганизации не предусмотрено.

Однако если обратиться к 77 статье ТК РФ, можно увидеть пункт о праве отказа работника от продолжения трудовой деятельности, возникающего из-за реорганизации юридического лица. Поэтому, чтобы избежать дальнейших конфликтов с наемным персоналом, информацию о перерегистрации АО лучше донести до работников.

А вот если вместе с изменением организационной формы меняются и условия труда или договора, заключенного со служащим, должностные инструкции обновляются, уведомлять последнего о предстоящей процедуре обязательно.

Подобное положение отражено в 74 статье ТК РФ. Указаны и сроки доведения информации до сведения — не позже, чем за 2 месяца до планируемых нововведений.

Несогласных с изменением сотрудником придется сократить и выплатить причитающиеся компенсации.

Этап 6. Сверка с ПФР

Также не является обязательным этапом процедуры реорганизации. Ранее сверка проводилась с целью получения специальной справки для ФНС, без которой инициирования процедуры перерегистрации считалось невозможным. Но после упразднения обязанности предоставлять справки с ПФР в налоговую, сверка производится редко.

Почему все-таки данный необязательный этап игнорировать не следует? Все просто: хотя юридические лица и освобождены от обязанности представлять отчетность с пенсионного фонда, ФНС все равно запрашивает оттуда информацию. При обнаружении задолженностей, либо при отсутствии отчетности, реорганизация может быть приостановлена. Чтобы избежать неприятных сюрпризов, лучше провести сверку самостоятельно.

Этап 7. Регистрация ООО

Реорганизация, как сообщается в 57 статье ГК РФ, считается произведенной, после осуществления государственной регистрации правопреемник АО — ООО. Только после внесения новой фирмы в реестр, производится запись о прекращении деятельности акционерного общества. До этого момента АО считается ведущим деятельность и обязано уплачивать налоги.

Решение о создании ООО принимать не нужно, как и заново собирать учредителей. Регистрация производится на основании следующих бумаг:

  1. Заявление. Образец документа — форма Р12001, заполняется и удостоверяется у нотариуса.
  2. Устав ООО.
  3. Письмо, подтверждающее возможность регистрации фирм по указанному юридическому адресу. Должно содержать согласие владельца помещения, либо подписанный договор аренды.
  4. При переходе на УСН — заявление о смене режим налогообложения.  

Осуществляется передача сформированного пакета бумаг:

  • непосредственно бывшим директором ЗАО в налоговый орган
  • письмом, переданным через Почту России. Лучше использовать заказной вариант отправления с описью
  • в электронном формате

Обязательным условием проведения регистрации ООО является уплаченная заранее госпошлина — 4 тысячи рублей в 2019 году. Однако стоимость перерегистрации можно уменьшить на эту же сумму, если подавать документы в электронном виде.

После получения документов о регистрации ООО и закрытии ЗАО процесс реорганизации считается оконченным. Остается учесть только несколько важных моментов.

Дополнительные действия

После процесса реорганизации учредители вновь созданного ООО должны совершить ряд действий. К ним относятся:

  1. Замена печати. Старая версия подлежит уничтожению. Взамен создается новая, на которую наносят новые реквизиты и наименование.
  2. Реестродержатель информируется о прекращении деятельности АО. Акции при этом, как устанавливает статья 50.8 Стандартов эмиссии ценных бумаг, погашаются.
  3. Проинформировать ЦБ о прекращении деятельности ЗАО и погашении акций. Вместе с уведомлением направляется несколько бумаг:
    1. выписка из реестра, свидетельствующая о ликвидации акций.
    2. решение о проведении перерегистрации.
    3. подтверждение о прекращении деятельности АО, выданное налоговым органом.
  4. Так как изменяются должностные инструкции работников, либо вносятся или убираются пункты в трудовом договоре — формируются новые соглашения с сотрудниками. Наименование работодателя также отображается в новой форме документа.
  5. Переоформляются лицензии. Если юрлицо занимается деятельностью, для ведения которой требуется особое разрешение, то последнее после реорганизации подлежит переоформлению. Об этом сообщает 18 статья ФЗ №99-ФЗ, принятого 4 мая 2011 года.

На практике процесс реорганизации акционерного общества достаточно прост. Главное — в точности соблюсти все этапы процедуры.

Рекомендации адвокатов по преобразованию ЗАО в ООО

С какой целью производится преобразование ЗАО в ООО и порядок действий можно уточнить у наших дежурных адвокатов. Заполните форму ниже для бесплатной консультации.

(15 5,00 из 5)
Загрузка…

Источник: https://fedzakon.ru/biznes/preobrazovanie-zao-v-ooo

Реорганизация ЗАО в ООО – пошаговая инструкция, сроки, уведомление

Реорганизация зао в ооо пошаговая инструкция

В бизнесе может случиться так, что нужно поменять организационную форму предприятия. Нужна ли реорганизация? Как правильно её провести, чтобы не попасть под штрафные санкции? Какие шаги нужно предпринять?

Реорганизация – это прекращение одной формы собственности бизнеса и создание новой, влекущее за собой возникновение отношений правопреемства.

Реорганизация может происходить в разных формах:

  • слияние – это объединение нескольких предприятий в одно;

    При этом те юридические лица, которые объединяются, прекращают существовать, а образует новое предприятие.

  • присоединение – одно предприятие вливается в другое, и при этом перестаёт существовать;
  • разделение – на базе одного юридического лица, которое перестаёт существовать, образовываются новые фирмы;
  • выделение – образование нового юрлица;

    При этом старое предприятие продолжает существовать и вести хозяйственную деятельность.

  • путём преобразования – одно предприятие прекращает свою деятельность, а на его базе возникает, как правило, одно предприятие, реже – несколько, с другой формой собственности.

С какой целью

Реорганизация непубличного общества в ООО может производиться по нескольким причинам.

Наиболее «популярные» из них это:

  • участники акционерного общества решили разделить между собой бизнес;
  • происходит полная перестройка активов;
  • убыточность действующего юридического лица;
  • вывод акций из ЗАО;
  • передача активов третьим лицам. Если действующему юрлицу запрещено совершать сделки, то преобразование – единственный выход;
  • минимизация налогообложения.

Порядок осуществления

Для того чтобы преобразовать ЗАО в ООО без штрафных санкций, необходимо соблюсти точную пошаговую инструкцию.

Процесс реорганизации состоит из следующих этапов:

  • принятие решения о преобразовании;
  • уведомление о принятом решении налоговой инспекции;
  • публикация в официальном источнике;
  • завершение процесса.

Проведение общего собрания

Акционеры обязаны провести собрание и на нём принять соответствующее решение. Так как в ЗАО несколько акционеров, то на основании решения издаётся протокол собрания.

Пример смотрите тут.

В этом документе отражаются основные моменты собрания, а также вопросы, которые обсуждались и решения по этим вопросам.

Написание заявления

Для преобразования необходимо, чтобы руководитель закрытого общества написал заявление о проведении реорганизации данного общества.

Заявление пишется по строго установленной форме Р12001. Образец смотрите тут.

Если на предприятии есть юрист, он должен удостовериться, что подпись генерального директора ЗАО является подлинной.

У нотариуса

После того как юрист заверит подпись, заявление необходимо представить нотариусу, чтобы он подтвердил подпись генерального директора. Этот процесс называется заверение подписи. Без печати нотариуса налоговая служба не примет документ.

Подробно о реорганизации предприятия, смотрите тут.

Передача документов в ИМНС

После заверения заявления необходимо передать пакет документов в налоговую инспекцию. Документы передаёт либо сам генеральный директор, либо его представитель.

В пакет документов входит:

  • само заявление;
  • устав общества;

    Образец представлен тут.

  • акт передачи;
  • решение акционеров о реорганизации;
  • решение о название заявителя генеральным директором и копию приказа;
  • паспорт заявителя.
  • документ, подтверждающий, что пошлина оплачена.

Если документы подаёт не лично заявитель, то необходима нотариальная доверенность и паспорт представителя.

Обмен акций на долю в Обществе

Так как реорганизуемое предприятие являлось акционерным обществом, то у его акционеров есть акции в наличии. Их необходимо обменять на долю в уставном капитале. После обмена все акции должны быть погашены.

Получение нового пакета документов

После того как документы будут поданы, необходимо опубликовать сведения о ликвидации ЗАО в официальном источнике.

Таким источником является журнал «Вестник государственной регистрации».

Только через 3 месяца после публикации можно начинать процесс ликвидации, то есть получать новые документы. Срок определён п. 1 ст. 60. 1 ГК РФ. Он необходим для того чтобы кредиторы общества могли предъявить требования о погашении задолженности, а само общество могло изыскать дебиторскую задолженность.

По истечении этого срока необходимо забрать документы о новом юридическом лице из налогового органа.

К таким документам относится:

  • регистрационное свидетельство;
  • и документы о постановке на налоговый учёт.

В заявлении по форме Р12001 должен быть указан способ получения документов – лично или по почте. Если лично, то должен их получить, либо сам заявитель, либо его представитель.

Уведомление Центробанка РФ и контрагентов

Генеральный директор ликвидируемого ЗАО обязан оповестить ЦБ РФ о завершении процесса реорганизации.

Но до окончания процесса, необходимо уведомить всех контрагентов.

Это необходимо для того чтобы кредиторы могли предъявить свои требования о погашении долгов, а само общество могло стребовать долги по дебиторской задолженности.

И хотя прошла официальная публикация в СМИ, письменное уведомление каждого контрагента не будет лишним. Во избежание судебных разбирательств, и, как следствие, затягивание процесса преобразования.

Образец протокола

Протокол собрания должен содержать в себе следующую информацию:

  • полное название общества – именно так как указано в учредительных документах;
  • юридический адрес общества;
  • реквизиты устава;
  • дата и место проведения общего собрания;
  • время начала собрания и время его окончания;
  • сведения о председателе собрания и о секретаре, а также обо всех участниках общества;
  • сведения о лицах, которые выступали по каждому вопросу;
  • распределение по каждому вопросу;
  • порядок реорганизации общества;
  • размер уставного капитала;
  • список мероприятий, которые нужно провести для составления передаточного акта;
  • подпись председателя собрания и секретаря, а также расшифровки.

Образец протокола можно увидеть тут.

Другие документы

К заявлению необходимо приложить следующие документы:

  • устав нового общества. Он представляется в 2-ух экземплярах. Образец смотрите тут;
  • решение об образовании нового общества, то есть решение или протокол о преобразовании ЗАО в ООО. Пример представлен здесь;
  • акт передачи;
  • квитанцию об уплате государственной пошлины;
  • выписку из ПФР о том, что у преобразующегося предприятия нет долгов перед этим фондом;
  • сведения о новом юридическом адресе.1. Если он будет находиться по адресу собственности одного из учредителей, то нужно представить свидетельство о собственности.

    2. Если же помещение арендуется, то гарантийное письмо от арендатора о том, что он обязуется предоставить данное помещение в качестве юрадреса после госрегистрации нового общества;

  • если новое предприятий собирается применять один из специальных режимов налогообложения, то необходимо подать соответствующее заявление.

Сроки реорганизации ЗАО в ООО

Сведения о ликвидации предприятия необходимо опубликовать в СМИ, в открытом доступе. До какого числа ЗАО перерегистрация в ООО происходит? Строгих ограничений по срокам предобразования нет.

Главное – вовремя соблюдать и проходить все этапы реорганизации. В среднем, процедура реорганизации занимает около 3-ёх месяцев.

Это:

  • подготовка к общему собранию акционеров и его проведение – примерно 35 дней;
  • само собрание проводится в течение 3-ёх дней;
  • публикация сведений о ликвидации, информирование налоговиков, уведомление работников, возможный визит инспекторов с проверкой – примерно ещё 3 дня;
  • получение справки из ПФР – 5 дней;
  • регистрация – 7 календарных дней;
  • подача документов в различные регистрирующие органы и фонды – ещё примерно неделя;
  • переоформление всех документов – примерно 35 дней.

Итого – около 3-ёх месяцев.

Упрощенный порядок

Такой порядок начал действовать с 01. 09. 2019 года, когда обязанность по учёту акций была передана профессиональным держателем реестра акционеров.

  1. Теперь не нужно уведомлять регистрирующие органы о том, что предприятие находится в стадии реорганизации, а также делать обязательную публикацию в СМИ.
  2. Теперь же нужно только подать заявление по форме Р12001, а также решение – протокол о преобразовании.

Часто задаваемые вопросы

Есть несколько вопросов, которые необходимо осветить.

Кассовый аппарат

При преобразовании предприятия необходимо снять ККТ с учёта, так как одно предприятие прекращает свою деятельность, в другое – только начинает.

Как только новое предприятие в форме ООО пройдёт государственную регистрацию, ККТ нужно будет снова поставить на учёт.

Стоимость

  1. Если заниматься преобразование самостоятельно, то нужно будет только оплатить государственную пошлину в размере 4 000 рублей, а также услуги нотариуса по заверению подписи или изготовления доверенности.
  2. Если же доверить преобразование третьим лицам, которые оказывают подобные услуги, то цена на их услуги в Москве и регионе может колебаться от 20 000 до 30 000 рублей.

    Стоимость может зависеть от объёма подготавливаемых бумаг, и других факторов.

Резервный капитал

Положения о резервном и добавочном капитале должны быть отражены в уставе ЗАО, которое преобразовывается. Тогда их нужно будет из баланса ЗАО перенести в баланс ООО «один в один». Если же такого положения не прописано, то данные фонды переносятся на нераспределённую прибыль.

Запись в трудовой

Реорганизация не является основанием для прекращения трудовых отношений с работником. Но уведомить всех работников обязательно.

Но права и обязанности «старого» юридического лица переходят к «новому», поэтому увольнять сотрудников и заново принимать их на работу не нужно.

В трудовой книжке нужно сделать соответствующую запись о преобразовании.

Заключение

Преобразование непубличного общества в ООО сейчас является очень востребованной услугой. Это произошло потому, что с 01. 09. 2019 года действует единый реестр акционеров, а ведёт его профессионал. Процедура преобразования теперь даёт по упрощённому пути.

Внимание!

  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Источник: http://prosud24.ru/reorganizacija-zao-v-ooo/

Секреты права
Добавить комментарий